Kontrola pracy zarządu wspólnoty

W warunkach działania wspólnoty mieszkaniowej każdemu właścicielowi lokalu przysługuje prawo żądania informacji i wglądu w stan majątku wspólnoty oraz żądania wyjaśnień w kwestiach związanych z zarządem nieruchomością wspólną. Chodzi o prawo do uzyskania informacji ustnych i pisemnych, prawo do osobistego (lub z udziałem osoby upoważnionej przez siebie) przeglądania wszelkich dokumentacji, prawo otrzymania lub sporządzenia kopii tych dokumentów.

Warunek jest jednak taki, że to prawo do kontroli właścicielskiej nie może naruszać innych praw, w tym dotyczących innych osób, których prawa podlegają ochronie. W ustawie o własności lokali mowa jest w tym względzie o tzw. kontroli właścicielskiej, do której ma prawo każdy i każdoczesny właściciel lokalu.

Co wynika z ustawy o własności lokali?

Po pierwsze, kontrola właścicielska według art. 29 ust. 3 UWL – to prawo do kontroli działalności zarządu, służące każdemu właścicielowi lokalu. Prawo kontroli właścicielskiej zostało sformułowane w ustawie bardzo szeroko i bezspornie obejmuje swoim zakresem wszelkie działania i czynności zarządu wspólnoty, związane z zarządzaniem wspólną nieruchomością.

Po drugie, z zasad działania wspólnoty mieszkaniowej – według przepisów Kodeksu cywilnego – wynika też, że dla prawidłowego zarządu współwłasnością, współwłaściciel musi znać dane osobowe pozostałych współwłaścicieli. Per analogiam, w warunkach rejestru właścicieli prowadzonego obowiązkowo we wspólnocie. Nie ma przeszkód, by były one dostępne, pod warunkiem, że dostęp do nich będą mieli tylko inni właściciele, a nie osoby trzecie. W tym zakresie chodzi o przestrzeganie przepisów RODO i zasadę adekwatności przetwarzania danych osobowych.

Po trzecie, kontrola taka to również prawo do kontroli rejestrów wspólnoty, w tym do rejestru właścicieli i ich udziałów. Zarząd wspólnoty ma obowiązek „prowadzić i aktualizować spis właścicieli lokali i przypadających im udziałów w nieruchomości wspólnej” (art. 29 ust. 1b UWL), każdy właściciel ma prawo do kontroli tego rejestru. Z uwagi na odpowiedzialność wspólnoty za zbiory danych, udostępnienie do zapoznania z treścią danego dokumentu powinno być dokonywane „pod nadzorem”.

Po czwarte, prawo do kontroli działalności zarządu ma charakter indywidualny, ponieważ przysługuje ono każdemu właścicielowi oraz współwłaścicielowi lokalu (we współwłasności ułamkowej lub łącznej). Zakres danych i informacji przekazywanych właścicielom powinien być adekwatny do zadań wykonywanych przez wspólnotę mieszkaniową. Prawo to obejmuje przede wszystkim uprawnienie do wglądu w całość dokumentacji związanej z zarządem nieruchomością wspólną i dokumentacji technicznej, do której przechowywania jest zobowiązany zarząd.

Sama ustawa nie precyzuje, na czym dokładnie mogą polegać uprawnienia kontrolne działalności zarządu, ale według interpretacji powinny być traktowane szeroko. Właściciel lokalu ma prawo wglądu we wszystkie rozliczenia wspólnoty, umowy z podmiotami zewnętrznymi obsługującymi wspólnotę, dokumenty ukazujące stan aktywów i pasywów wspólnoty mieszkaniowej, jak również może żądać wyjaśnień w kwestiach związanych z zarządem nieruchomością wspólną.

Po piąte, co do zasady – prawo do żądania informacji powinno być ograniczone ochroną uzasadnionych interesów osób trzecich, przykładowo ich danych osobowych. Jednak nie jest dopuszczalne, by członkom wspólnoty nie udostępniano rozliczeń całości wspólnoty. Organ GIODO wyjaśniał onegdaj, że udostępnianie danych jest uzasadnione, jeśli służy to realizacji uprawnień z ustawy o własności lokali, która nie ogranicza w żaden sposób uprawnień kontrolnych członków wspólnoty.

Po szóste, udostępnienie wglądu do dokumentacji wspólnoty mieszkaniowej powinno być uzasadnione celem kontroli. Realizacja uprawnień kontrolnych właściciela lokalu względem działalności zarządu dotyczy często kwestii sposobu udostępnienia danych. Nie ulega wątpliwości, że dane dotyczące rozrachunków finansowych wspólnoty powinny zostać udostępnione członkom wspólnoty w sposób pozwalający na zapoznanie się z nimi, jak również na poddanie ich analizie. Pamiętajmy jednak, że zarząd wspólnoty odpowiada za dokumentację rachunkową i za jej dowody źródłowe, nie może zatem tej sprawy traktować dowolnie.

Co do zasady, per analogiam do kontroli zarządu spółki przez wspólników spółki, według przepisów odrębnych o spółkach, uprawnienie do kontroli właścicielskiej może obejmować prawo do uzyskania kopii żądanych dokumentów. Jednakże, gdy wniosek dotyczyłby znacznej liczby dokumentów, żądający ich udostępnienia właściciel lokalu powinien być obciążany kosztami wytworzenia kopii.

W doktrynie prezentowane jest stanowisko, że prawo do współdziałania w zarządzie nieruchomością wspólną skorelowane jest z prawem kontroli działalności zarządu przez każdego właściciela, wynikającym z art. 29 ust. 3 UWL. Sądy zwracają jednak uwagę, że wątpliwości może budzić sam sposób wykonywania tego prawa przez właścicieli poszczególnych lokali. Z pewnością przysługuje im prawo żądania informacji i sprawozdań, dotyczących stanu majątku wspólnoty i wyjaśnień w kwestiach związanych z zarządem nieruchomością wspólną i procedurami wspólnoty. Chodzi o prawo do uzyskania informacji ustnych i pisemnych, prawo osobistego lub z udziałem upoważnionej przez siebie osoby przeglądania wszelkich dokumentacji, prawo do otrzymania ich lub sporządzenia ich kopii.

W wyroku WSA w Krakowie z dnia 8 grudnia 2022 r. (sygn. akt II SAB/Kr 187/22), wyjaśniono: Z przywołanego wyżej art. 29 ust. 3 ustawy o własności lokali, wynika bowiem prawo kontroli działalności zarządu przez każdego właściciela (w tym skarżącego jako członka wspólnoty). W ramach tej kontroli mieszczą się zaś uprawnienia nie polegające tylko na czynnościach związanych z uczestnictwem w zgromadzeniach członków wspólnoty, czy zapoznawaniem się z rocznym sprawozdaniem zarządu. Właściciel lokalu może również z własnej inicjatywy żądać udostępnienia mu interesujących go informacji i dokumentów. Powstające jednak na tym tle spory podlegają kognicji sądów powszechnych, a nie administracyjnych, które nie są właściwe w sprawach z zakresu prawa rzeczowego, stosunków własnościowych, czy szerzej, funkcjonowania wspólnot mieszkaniowych jako podmiotów prawa cywilnego.1

Prawo kontroli działalności zarządu przysługuje każdemu właścicielowi. W jego ramach mieszczą się zaś uprawnienia nie polegające tylko na czynnościach związanych z uczestnictwem w zgromadzeniach członków wspólnoty, czy zapoznawaniem się z rocznym sprawozdaniem zarządu. Właściciel lokalu może również z własnej inicjatywy żądać udostępnienia mu interesujących go informacji i dokumentów. Powstające na tym tle spory podlegają kognicji sądów powszechnych, a nie administracyjnych, które nie są właściwe w sprawach z zakresu prawa rzeczowego, stosunków własnościowych, czy szerzej, funkcjonowania wspólnot mieszkaniowych jako podmiotów prawa cywilnego.

Czy są możliwe jakieś rozwiązania organizacyjne kwestii kontroli właścicielskich?

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 czerwca 2008 r. (sygn. akt I ACa 1382/07), wyjaśniono: „Przepisy ustawy o własności lokali nie dają podstawy do całkowitego i bezwarunkowego pozbawienia członka wspólnoty prawa do otrzymania kserokopii dokumentacji związanej ze sprawowaniem zarządu nieruchomością wspólną. Dopuszczalne jest jednak wprowadzenie określonych rozwiązań organizacyjnych, związanych z technicznymi aspektami realizacji uprawnień kontrolnych przez członka wspólnoty.”

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 sierpnia 2010 r. (sygn. akt I ACa 237/10), podobnie wyjaśniono: „W świetle ustawy o własności lokali dopuszczalne jest wprowadzenie określonych rozwiązań organizacyjnych związanych z technicznymi aspektami realizacji uprawnień kontrolnych przez członka wspólnoty. Prawo właściciela współdziałania w zarządzie nieruchomością wspólną powinno być wykonywane w sposób rozsądny – nie może ono utrudniać, ani tym bardziej uniemożliwiać, normalnych czynności związanych z zarządzaniem nieruchomością”.

W przekonaniu sądu, kwestionowana uchwała wykracza jednak poza regulację technicznych aspektów sprawowania kontroli nad działalnością zarządu wspólnoty przez właścicieli lokali. Uchwała ta wprowadza ograniczenia uprawnień członków wspólnoty, nieprzewidziane w przepisach prawa. Okoliczność, iż powód pozostaje w konflikcie z obecnym zarządem wspólnoty nie stanowi wystarczającej podstawy do wprowadzenia tego rodzaju ograniczeń.

Wyrok SA w Szczecinie z dnia 12 października 2016 r. (sygn. akt I ACa 588/16): Co do zasady dopuścić należy możliwość powołania przez właścicieli lokali komisji umożliwiającej kontrolę prac zarządu, co faktycznie ma miejsce w przypadku szeregu wspólnot, szczególnie tych, w skład których wchodzi znaczna liczba właścicieli lokali. W takiej sytuacji osobista kontrola sprawowana przez poszczególnych członków może być utrudniona. Jednak powołanie komisji kontrolnej „zewnętrznej”, która miałaby się zająć kontrolą racjonalności wydatków wspólnoty za okres ostatnich pięciu lat, a więc w aspekcie historycznym – pozostaje w sprzeczności z zasadami prawidłowego zarządu nieruchomością. Powołanie takiej komisji byłoby związane z bliżej nieokreślonymi wydatkami. Ponadto, nie funkcjonowałaby ona według nieustalonego trybu i struktury, nie składałaby się z właścicieli lokali, lecz z osób trzecich.

Niewątpliwie wspólnota mieszkaniowa ma uprawnienie do kontroli pracy zarządu. Ustawa o własności lokali wyposaża wspólnotę wprost w prawo kontroli jego działalności (art. 29 ust. 3 UWL), następnie w uprawnienia do przyjmowania dorocznych sprawozdań z działalności zarządu (art. 30 ust. 2 pkt 3 UWL), do oceny pracy zarządu lub zarządcy (art. 30 ust. 2 pkt 2 UWL), do podejmowania uchwał w przedmiocie udzielenia zarządowi lub zarządcy absolutorium (art. 29 ust. 2 oraz art. 30 ust. 2 pkt 3 UWL); czy też prawo do odwołania zarządu i poszczególnych jego członków, następnie prawo do zawieszenia w czynnościach całego zarządu lub poszczególnych jego członków albo prawo zmiany zarządcy (art. 18 ust. 1 i 2a, art. 20 ust. 2 UWL), czy w końcu prawo żądania ustanowienia zarządcy przymusowego przez sąd, służące każdemu właścicielowi, jeśli zarząd nie wypełnia swoich obowiązków albo narusza zasady prawidłowej gospodarki (art. 26 ust. 1 UWL).

Prawo do współdziałania w zarządzie, powiązane z prawem do kontroli właścicielskiej

Prawo do współdziałania członka wspólnoty w zarządzie nieruchomością wspólną jest ściśle powiązane z prawem kontroli działalności zarządu. Prawo to jest sformułowane bardzo szeroko i obejmuje swoim zakresem wszelkie działania i czynności zarządu lub zarządcy, związane z zarządzaniem nieruchomością. Realizacja tych praw jest możliwa wówczas, gdy członek wspólnoty będzie miał możliwość żądania informacji i wyjaśnień oraz sprawozdań, dotyczących zarządu rzeczą wspólną. Oznacza to uprawnienie do osobistego wglądu do dokumentacji, prowadzonej przez zarząd lub zarządcę (art. 18 ust. 1 UWL) oraz uzyskiwania kopii dokumentów. Uprawnieniu temu odpowiada ciążący na wspólnocie mieszkaniowej (jej zarządzie lub zarządcy) obowiązek umożliwienia realizacji tych uprawnień.

Ustawa o własności lokali nie precyzuje zakresu i sposobu wykonywania takich uprawnień informacyjnych. Należy tu mieć na uwadze tak istotę praw członka wspólnoty mieszkaniowej (właściciela lokalu), uwzględniając przy tym uregulowania zawarte w odpowiednich przepisach tak prawa spółdzielczego, jak i Kodeksu spółek handlowych. Sąd Apelacyjny w obecnym składzie podziela w pełni rozważania i poglądy prawne zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 czerwca 2008 r. (sygn. akt I ACa 1382/2007).