Uchwały negatywne wspólnot mieszkaniowych

Podejmowanie przez wspólnoty mieszkaniowe decyzji w formie uchwał zastrzeżone zostało dla czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu nieruchomością wspólną (art. 22 ust. 2 ustawy o własności lokali).

W związku z tym właściciel lokalu starający się o wyrażenie takiej decyzji musi uzyskać uchwałę, za którą opowiedzą się właściciele posiadający większość udziałów w nieruchomości wspólnej, albo większość liczoną według liczby lokali, gdy głosowanie odbyło się według zasady: jeden właściciel – jeden głos (art. 23 ust. 2 UWL).

Z istoty uchwał podejmowanych przez osoby prawne oraz osoby o których mowa w art. 33¹ kc, więc także wspólnoty mieszkaniowe, wynika, że powinny one zmierzać do podejmowania decyzji. Jednakże w ustawie o własności lokali oraz w Kodeksie cywilnym brak jest przepisów ogólnych o uchwałach. W związku z tym wskazuje się, że ich charakter prawny nie jest jednolity.

Jednym z podziałów uchwał jest ich rozróżnienie na pozytywne i negatywne.

Z pierwszymi mamy do czynienia, gdy właściciele lokali, głosując na „tak” (tj. za podjęciem uchwały), podejmują uchwałę pozytywnie rozpatrując wniosek o jej podjęcie. Chodzi tu jednak o uchwałę wyrażającą zgodę na dokonanie czynności a nie przegłosowywanie stanowiska negatywnego. Ustawa o własności lokali nie posługuje się pojęciem uchwał negatywnych. 

Pojęcie uchwały negatywnej

Wyróżnienie kategorii uchwał negatywnych nastąpiło w doktrynie prawa handlowego^[1]. Pod tym pojęciem rozumie się najczęściej uchwałę, która nie uzyskała większości głosów. Takie ustalenia definicyjne można przenieść także na grunt ustawy o własności lokali ze względu na to, że charakter prawny uchwał w przypadku osób prawnych oraz wspólnot mieszkaniowych jest tożsamy. W piśmiennictwie dotyczącym takich jednostek organizacyjnych, jako przykłady uchwał negatywnych wskazuje się^[2] bowiem te, które:

• zostały podjęte w przewidzianej formie, ale wyrażają negatywne stanowisko w danej sprawie^[3],
• nie zostały podjęte w wyniku zaniechania jakichkolwiek prób ich podejmowania, mimo że wnioskowano o określone rozstrzygnięcie (np. o zgodę na połączenie lokali lub podział lokalu),
• w wyniku głosowania nie zostały podjęte, gdyż nie głosowała za nimi wymagana większość właścicieli lokali, a więc przykładowo gdy jeden z właścicieli lokali występuje o wyrażenie zgody na wykonanie określonej czynności, np. na przeprowadzenie konkretnych prac remontowych^[4].

W pierwszym wypadku chodzi o uchwałę, której brzmienie zostało sformułowane w sposób negatywny, tj. z treści wynika, że przedmiotem głosowania jest wyrażenie negatywnego stanowiska (np. głosowana jest uchwała o odmowie zgody na dokonanie czynności).

Drugi z powołanych przypadków trudno jednak zaliczyć do omawianej kategorii ze względu na niepodjęcie przez właścicieli jakichkolwiek czynności związanych z głosowaniem nad projektem uchwały.

Sporne orzecznictwo

W orzecznictwie sporne jest, czy tak rozumiane uchwały negatywne mogą być zaskarżane w trybie art. 25 UWL. Niektóre sądy uznają, że ich zaskarżenie jest dopuszczalne^[5].

Wskazuje się, że art. 25 ust. 1 UWL nie ogranicza tego prawa tylko do uchwał pozytywnie rozstrzygających dany problem. Wszystkie decyzje współwłaścicieli nieruchomości wspólnej, podejmowane są w formie uchwał, a zatem również decyzje o odmowie wyrażenia zgody na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu są podejmowane w formie uchwały i podlegają zaskarżeniu.

Taka wykładnia art. 25 ust. 1 UWL oznacza, że jeżeli przeciwko uchwale sformułowanej pozytywnie głosowali właściciele reprezentujący ponad 50% udziałów w nieruchomości wspólnej, to w istocie podjęli oni uchwałę o braku zgody na działanie proponowane przez wnioskodawcę. Przyjęcie wykładni odmiennej prowadziłoby do pozbawienia ochrony tych właścicieli, którzy domagają się podjęcia uchwały sformułowanej w sposób pozytywny, np. co do wyrażenia zgody na podjęcie określonej czynności. W takich przypadkach interes prawny w zaskarżeniu uchwał istniałby tylko wtedy, gdy wnioskodawcy nie uzyskają w głosowaniu poparcia właścicieli lokali reprezentujących ponad 50% udziałów w nieruchomości wspólnej.

Skutkiem takiego stanowiska jest to, że sąd zobowiązany jest badać zarzuty skarżących, dotyczące kwestionowanych uchwał przez pryzmat przesłanek określonych w art. 23 ust. 1 UWL, co nie przesądza automatycznie o konieczności uwzględnienia powództwa.

Jako przykłady można tu wskazać wyroki Sądów Apelacyjnych w Szczecinie z 9 czerwca 2016 r., sygn. akt I ACa 93/16 (odmowa wyrażenia zgody na sprzedaż alkoholu w lokalu położonym na terenie nieruchomości wspólnej), czy w Łodzi z 31 lipca 2013 r., sygn. akt I ACa 205/13 (odmowa wyrażenia zgody na zwrot kosztów wykonania dokumentacji projektowej).

Często kontrola taka prowadzi jednak do uchylenia uchwały negatywnej (wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 27 października 2014 r., sygn. akt II C 588/14 – uchwała w sprawie planu gospodarczego oraz wysokości zaliczek).

Zdarza się, że sądy, nie wypowiadając się jednoznacznie w tym sporze, podejmują się oceny zaskarżanej uchwały, wskazując niejako przy okazji sposób rozwiązania konfliktu, np. stosowanie art. 24 UWL (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt I ACa 5/14).

Takie stanowisko nie jest pozbawione racji. W toku głosowania nad uchwałą, która nie uzyskała większości głosów „za”, może dojść do uchybień, które w przypadku pozytywnego wyniku głosowania uzasadniałyby jej uchylenie. W takiej sytuacji niewypowiedzenie się przez sąd w tym przedmiocie może prowadzić do utrwalenia nieprawidłowości i powstania przeświadczenia, że skarżący nie jest umocowany do podejmowania wnioskowanych przez siebie czynności.

Jednak sądy popierające ten kierunek wykładni nie wskazują, w jaki sposób ochrona praw właścicieli lokali jest zapewniana poprzez zaskarżanie uchwał negatywnych, skoro i tak skarżący w tym samym postępowaniu nie uzyska upoważnienia do dokonania czynności, której miała dotyczyć zaskarżona uchwała.

Zgodnie z drugim stanowiskiem uchwała negatywna nie może być zaskarżona, gdyż ustawodawca nie przewidział w ogóle możliwości podejmowania takich uchwał, czyli polegających na odmowie podjęcia uchwały o określonej treści^[6].

Art. 25 UWL nie obejmuje możliwości zaskarżenia uchwały negatywnej, o której podjęciu można mówić wyłącznie wtedy, gdy projektem uchwały objęto jakąś negatywną treść (np. odmowę zgody), a większość głosujących wsparłaby taką negatywną dyspozycję.

Nie ma natomiast uchwały negatywnej, gdy większość członków wspólnoty – właścicieli lokali głosuje przeciwko podjęciu uchwały o określonej treści^[7]. To ostatnie stanowisko nie jest jednak poparciem dla koncepcji uchwał negatywnych jako czynności zaskarżalnych, gdyż z uzasadnienia wyroku (w którym je wyrażono)nie wynika, że sąd taką możliwość przyjął.

Generalnie wskazuje się, że jeżeli nie doszło do uzyskania większości głosów „za”, to uchwała nie zostaje podjęta, niezależnie od liczby głosów negatywnych. Nie ma bowiem żadnego oparcia w przepisach ustawy o własności lokali rozróżnienie sytuacji, w której uchwała nie uzyskuje większości głosów „za” z powodu braku głosów, jak i oddania głosów przeciwko uchwale.

Ustawodawca nie reguluje i nie wypowiada się w przepisach ustawy, jak traktować głosy przeciw i wstrzymujące się. Jedynie w przepisie art. 22 ust. 4 UWL przewidziano wymóg zgody właścicieli lokali oraz uregulowano dalszy tryb postępowania w razie braku zgody wyrażonej w uchwale.

Skoro ustawodawca nie rozróżnia sytuacji, kiedy uchwała nie zapada z powodu braku odpowiedniej liczby głosów czy też większości głosów przeciwko uchwale i nie przewiduje wprost istnienia uchwał oddalających wnioski, nie ma podstaw, by to sąd tworzył konstrukcję uchwał negatywnych^[8].

W związku z powyższym, zaskarżeniu podlega uchwała podjęta, a na skutek nieuzyskania większości głosów taka uchwała jest nieistniejąca^[9]. Tak więc uchylanie uchwały odmawiającej zgody na dokonanie czynności jest bezprzedmiotowe, gdyż nie kreuje żadnego stosunku prawnego. Brak jest substratu, który należy wyeliminować z obrotu prawnego.

Sąd nie może w wyroku zobowiązać wspólnoty do powzięcia oczekiwanej przez właściciela uchwały, nie może zobowiązać właścicieli nieruchomości do wyrażenia zgody na jej dokonanie nawet gdyby wniosek taki był uzasadniony. Istniejący między stronami spór nie może zostać rozwiązany w postępowaniu o uchylenie uchwały^[10].

Skutki ewentualnego uchylenia uchwały negatywnej

Z brakiem substratu wiąże się także to, że celem powództwa z art. 25 UWL jest uchylenie uchwały podjętej przez właścicieli lokali, to jest zniweczenie stosunków prawnych z niej wynikających.

W związku z powyższym, wyrok uwzględniający powództwo o uchylenie takiej uchwały nie oddziaływałby na stan praw i obowiązków, jakie istniały pomiędzy stronami.

Uchwała negatywna nie kreuje nowego stanu normatywnego, a zawiera jedynie oświadczenie o odmowie dokonania czynności.

Uchylenie czynności o powyższej treści nie przyczynia się do realizacji interesu prawnego skarżących uchwałę. Interes ten nie może być spełniony poprzez zobowiązanie wspólnoty do wyrażenia zgody na dokonanie takiej czynności, gdyż sąd nie ma kompetencji, aby nakazać takie działanie.

Niedopuszczalne jest, by sąd w postępowaniu zainicjowanym na podstawie art. 25 ust. 1 UWL narzucił wspólnocie określone rozwiązanie pozytywne, w szczególności spowodował podjęcie uchwały o treści takiej, jaka nie została zaakceptowana przez większość. Powodowie nie mogą więc uzyskać zaspokojenia swoich interesów w tym postępowaniu^[11]. Tak więc nawet przy założeniu, że uchwały negatywne występują w obrocie prawnym i można wnosić o ich uchylenie przez sąd, trudno sobie wyobrazić, jaki cel i skutek miałoby ich kwestionowanie.

Za wyłączeniem możliwości zaskarżenia uchwał negatywnych przemawia w przypadku tego stanowiska wykładnia funkcjonalna art. 25 ust. 1 UWL, a więc cel, jakim jest uchylenie uchwał mogących poprzez pozytywną decyzję wywoływać jakiś potencjalnie negatywny skutek w sferze interesów właściciela lokalu lub wspólnoty mieszkaniowej.

Odrzucenie możliwości zaskarżania uchwały wiąże się przede wszystkim z brakiem skutków prawnych jakie miałaby ona wywoływać, a które mogłyby być uchylone przez jej zaskarżenie w trybie powołanego przepisu.

Zarzuca się także, że stanowisko o istnieniu uchwały negatywnej bazuje na domniemaniu podjęcia uchwały o przeciwnej treści niż uchwała głosowana, do czego nie ma podstaw. Tymczasem istotą podjęcia uchwały jest uzyskanie w głosowaniu większości głosów. Oświadczenia członków wspólnoty o braku zgody na uchwałę o zaproponowanej pozytywnej treści nie świadczą o jej akceptacji w brzmieniu negatywnym, tj. większościowe głosowanie przeciwko uchwale nie oznacza, że zapadła uchwała niezezwalająca na dokonanie wnioskowanej czynności. To znaczy, że odmowa podjęcia przez wspólnotę mieszkaniową uchwały nie jest i nie może być równoznaczna z podjęciem uchwały o treści negatywnej^[12].

Wskazuje się, że dopuszczenie kontroli takich uchwał miałoby prowadzić do sytuacji, w której sąd wyrokiem narzucałby członkom wspólnot mieszkaniowych, jakiej treści uchwałę winni podjąć^[13], gdyż samo jej uchylenie nie prowadzi do powstania takiego obowiązku.

Uchwała taka – z uwagi na jej negatywne rozstrzygnięcie – w żaden sposób nie wpływa na treść praw i obowiązków właściciela lokalu oraz innych właścicieli lokali. Tym samym strona powodowa nie ma interesu prawnego w jej uchyleniu. Nawet uchylenie zaskarżonej uchwały niczego nie zmienia w układzie stosunków własnościowych we wspólnocie, gdyż wówczas po prostu nie byłoby uchwały o takiej treści i strona powodowa musiałaby wnioskować o ponowne podjęcie uchwały, co może uczynić, gdyby taka uchwała nie została podjęta^[14].

Kolejnym argumentem jest to, że uchylenie uchwały negatywnej nie nakłada na właścicieli lokali obowiązku kolejnego głosowania w sposób zgodny z żądaniem wnioskodawcy^[15].

Wskazuje się, że przyjęta wykładnia nie pozbawia ochrony prawnej tych członków wspólnoty mieszkaniowej, którzy głosowali przeciwko uchwale. Mogą oni skorzystać z roszczeń, jakie Kodeks cywilny przewiduje wobec uprawnionych, którzy doznają ograniczeń w wykonywaniu swojego prawa własności do lokalu ze strony innych współwłaścicieli (art. 1 ust. 2 UWL)^[16]. Pogląd taki wymaga jednak oceny na tle indywidualnej sprawy, ponieważ nie zawsze środki cywilnoprawne pozwolą na osiągnięcie skutku możliwego do wywołania za pomocą uchwały wspólnoty mieszkaniowej. Zaskarżenie uchwały negatywnej powoduje, że skarżący nie ma legitymacji czynnej^[17].

Nieco inne podejście zaprezentował Sąd Apelacyjny w Białymstoku^[18].
W sprawie, sygn. akt I ACa 726/16, powodowie domagali się wyrażenia zgody na odłączenie lokali od wspólnej instalacji centralnego ogrzewania, a uchwała sformułowana pozytywnie nie uzyskała większości głosów.

Sąd Okręgowy uznał taką uchwałę za nieistniejącą, ale sąd odwoławczy sytuację ocenił odmiennie. Wskazał, że konstrukcja uchwały nieistniejącej jest określana przez judykaturę i doktrynę jako czynność prawna, której towarzyszą tak daleko idące uchybienia, że w ogóle nie można mówić o jej podjęciu.

Powołany w powyższej definicji przymiot „nieistnienia” nie dotyczy uchwały będącej bytem normatywnym, lecz jedynie tworem stanowiącym kadłubową postać czynności prawnej, której w rzeczywistości nie ma. Z tych względów sprzeczne z zasadami logiki oraz semiotyki byłoby łączenie słowa „nieistnienie” z pojęciem „uchwała” w przypadkach, w których brak jest nawet pozoru wykreowania tej ostatniej.

Taka sytuacja miała miejsce w niniejszej sprawie, czynność prawna bowiem, która była przedmiotem powództwa, nie zmaterializowała się (nie uzewnętrzniła) w jakiejkolwiek formie. W ogóle nie doszło do jej powstania, gdyż w toku prawidłowego głosowania na zebraniu nie uzyskała ona aprobaty właścicieli, którzy dysponowali większością udziałów w nieruchomości wspólnej. Do podjęcia uchwały wymagane jest bowiem uzyskanie większości głosów oddanych „za”. Oświadczenia członków wspólnoty o braku zgody na uchwałę o zaproponowanej im pozytywnej treści, nie świadczyły o jej akceptacji w brzmieniu negatywnym.

Bezspornie odbył się akt głosowania, w którym członkowie wspólnoty dali wyraz swojej woli w odniesieniu do wskazanej w uchwale treści. Z przytoczonych względów nie było więc podstaw, aby w zaistniałym stanie faktycznym używać pojęcia „uchwały, która nie istnieje”, zamiast uznać, że „nie doszła ona do skutku” lub „nie została podjęta”.

Z tych przyczyn powództwo o uchylenie uchwały oparte na art. 25 ust. 1 UWL nie podlega uwzględnieniu. Przepis ten nie miał zastosowania, gdyż do spełnienia jego hipotezy konieczne było istnienie czynności prawnej, która mogłaby podlegać uchyleniu. Ta ostatnia przesłanka nie została spełniona, pozwana nie podjęła bowiem skarżonej uchwały.

Stanowisko to uwidacznia tylko brak jednolitości poglądów wśród przeciwników koncepcji uchwał negatywnych. Nie zmienia jednak oceny powództwa o uchylenie takiej uchwały, które także i w tym przypadku zostanie ocenione jako niezasadne.

Należy odrębnie wskazać na pozytywnie sformułowaną uchwałę w przedmiocie udzielenia absolutorium zarządowi wspólnoty mieszkaniowej, która nie uzyskała większości głosów. W tym przypadku sytuacja jest o tyle specyficzna, że nieuzyskanie większości głosów nad tak sformułowaną uchwałą nie traktuje się jako niepodjęcie uchwały lub podjęcie uchwały negatywnej, lecz jako odmowę udzielenia absolutorium. Tak więc jest ona traktowana jako podjęta, ale ze skutkiem niekorzystnym dla członków zarządu.

Należy zgodzić się ze stanowiskiem, że analizując skutki prawne niepodjęcia uchwały w określonej sprawie z powodu wymaganej większości głosów, niezbędne jest dokonanie oceny w zależności od okoliczności konkretnego przypadku i właściwości sprawy będącej przedmiotem głosowania^[19]. Powinno to skutkować dopuszczalnością ich zaskarżalności także w przypadku uchwał wspólnot mieszkaniowych.

Jak widać, stanowisko krytyczne wobec uchwał negatywnych ma znacznie szersze uzasadnienie. Brak zgodności podglądów w tym zakresie w orzecznictwie sądów powszechnych z pewnością nie wpływa pozytywnie na przewidywanie wyniku procesu przez pozwaną wspólnotę mieszkaniową, gdyż podzielenie przez sąd poglądu dopuszczającego możliwość ich zaskarżenia będzie wiązać się z koniecznością zwrotu kosztów procesu poniesionych przez skarżącego.

Wystąpienie przez powoda o uchylenie uchwały negatywnej jest zaskarżeniem uchwały w trybie art. 25 UWL. Tak też formułowane są żądania w przypadku zaskarżania tego typu uchwał z zachowaniem 6-tygodniowego terminu, przewidzianego w tym przepisie.

Uznając jednak, że brak jest przedmiotu zaskarżenia, a więc skutecznie podjętej uchwały (lub takowa nie istnieje), zachowanie powyższego terminu może zostać ocenione jako niemające znaczenia dla sprawy i sąd – w przypadku opierania się na stanowisku negującym możliwość zaskarżania uchwał negatywnych – nie będzie rozpatrywać zarzutów formalnych i merytorycznych.

Uznanie jednak przez sąd, że uchwały takie podlegają zaskarżeniu, skutkuje tym, że kontrolą z urzędu zostanie objęte dochowanie terminu do wniesienia pozwu z żądaniem uchylenia uchwały.

Dopuszczalność rozpoznania sprawy na posiedzeniu niejawnym

Uwzględniając to, że orzecznictwo oraz doktryna w przeważającej części oceniają zaskarżanie uchwał negatywnych jako niecelowe i nieprowadzące do ochrony interesów skarżącego, należy wskazać na możliwości rozstrzygnięcia sprawy bez konieczności przeprowadzenia posiedzenia jawnego w postaci rozprawy. Zgodnie bowiem z art. 148¹ kpc, obowiązującym do 8 września 2016 r., sąd może rozpoznać sprawę na posiedzeniu niejawnym, gdy pozwany uznał powództwo lub gdy po złożeniu przez strony pism procesowych i dokumentów, w tym również po wniesieniu zarzutów lub sprzeciwu od nakazu zapłaty albo sprzeciwu od wyroku zaocznego, sąd uzna – mając na względzie całokształt przytoczonych twierdzeń i zgłoszonych wniosków dowodowych – że przeprowadzenie rozprawy nie jest konieczne (§ 1).

W przypadkach, o których mowa w § 1, sąd wydaje postanowienia dowodowe na posiedzeniu niejawnym (§ 2). Rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym jest niedopuszczalne, jeżeli strona w pierwszym piśmie procesowym złożyła wniosek o przeprowadzenie rozprawy, chyba że pozwany uznał powództwo (§ 3).
Ponadto, w myśl art. 331 § 1¹ kpc wyrok wydany na posiedzeniu niejawnym sąd z urzędu doręcza stronom.

Art. 148¹ kpc może znaleźć szersze zastosowanie w przypadku zaskarżania uchwał negatywnych. Gdy sąd podzieli argumentację negującą dopuszczalność zaskarżania tego typu uchwał, rozstrzygnięcie sprawy będzie sprowadzać się do oddalenia powództwa.

Tak więc w odpowiedzi na pozew, wspólnota mieszkaniowa nie powinna zawierać wniosku o przeprowadzenie rozprawy, gdy uznaje sprawę za oczywistą. Warunkiem jednak rozpoznania sprawy na posiedzeniu niejawnym jest to, by także powód nie zawarł takiego wniosku w pozwie.

Jednak skierowanie sprawy na rozprawę – np. na skutek wniosku powoda – nie będzie nieść dla pozwanej negatywnych konsekwencji procesowych, gdyż sprawa i tak powinna zakończyć się oddaleniem powództwa, a ewentualny wyrok uchylający uchwałę nie spowoduje powstania obowiązku podjęcia uchwały o określonej treści.

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera!

^[1] S. Sołtysiński w: System Prawa Handlowego, Tom 17B, Warszawa 2016, s. 716.
^[2] E. Bończak-Kucharczyk Własność lokali i wspólnota mieszkaniowa, Komentarz, Warszawa 2016, s. 613
^[3] por. wyrok Sądu Apelacyjnego (dalej jako SA) w Krakowie z 7.6.2016 r., sygn. akt ACa 307/16; w dalszej części opracowania w przypadku ponownego odwoływania się do tego samego wyroku wskazywana będzie wyłącznie sygnatury akt sprawy.
^[4] np. wyroki SA w: Katowicach z 23.11.2016 r., sygn. akt I ACa 410/16 i z 13.9.2016 r., sygn. akt I ACa 296/16; w Białymstoku z 27.1.2017 r., sygn. akt ACa 726/16.
^[5] wyroki SA w: Gdańsku z 23.01.2014 r., sygn. akt I ACa 679/13; w Lublinie z 6.04.2011 r., sygn. akt I ACa 103/11.
^[6] wyrok Sądu Okręgowego (dalej jako SO) w Gdańsku z 24.05.2016 r., sygn. akt XV C 340/15.
^[7] Sygn. akt I ACa 307/16.
^[8] Sygn. akt XV C 340/15.
^[9] Sygn. akt I ACa 296/16; sygn. akt I ACa 307/16; wyrok SO w Gdańsku z 28.02.2017 r., sygn. akt XV C 428/16.
^[10] Sygn. akt I ACa 307/16.
^[11] Sygn. akt I ACa 726/16.
^[12] Sygn. akt I ACa 307/16; sygn. akt I ACa 726/16; sygn. akt I ACa 410/16; sygn. akt I ACa 296/16.
^[13] Sygn. akt I ACa 296/16.
^[14] Sygn. akt I ACa 307/16.
^[15] Sygn. akt I ACa 410/16.
^[16] Uzasadnienie SO w Olsztynie, sygn. akt I C 246/16 w I ACa 726/16.
^[17] Sygn. akt XV C 428/16.
^[18] Sygn. akt I ACa 726/16.
^[19] M. Romanowski Absolutorium w spółce kapitałowej, „Prz.Pra.Hand." nr 1/2002, s. 29; por. w tym zakresie także wyrok SA w Warszawie z 5.02.2013 r., sygn. akt I Aca 482/12, gdzie sąd uznał, że podjęta została uchwała walnego zgromadzenia w przedmiocie odwołania członka organu, pomimo że nie głosowała za nią większość głosujących.